O presidente Jair Bolsonaro sancionou, no início do ano, a Lei 13.792/2019, que modifica dispositivos do Código Civil relacionados a deliberações nas Sociedades Limitadas. Entre os destaques do texto, estão a alteração no quórum necessário para destituir um sócio administrador nomeado em Contrato Social e também nos procedimentos para exclusão de sócio minoritário.
A lei está vigorando desde o dia 04/01. Antes disso, o quórum necessário para destituir sócios administradores nomeados em Contrato Social era de, no mínimo, dois terços do capital social. Agora, a destituição pode ocorrer pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social. A exceção ocorre quando houver disposição contratual específica relacionada a essa assunto.
Segundo o advogado da SPTB, Rafael Ramon, a mudança confere a simplificação da regra para substituição do administrador. “Com a nova lei, eliminou-se a distinção para destituição de administrador sócio e não sócio, o que não fazia qualquer sentido e tornava confusa sua aplicação para sócios, advogados e contadores”, explicou.
Rafael ainda esclareceu que, se os demais sócios estiverem insatisfeitos com a atuação de um sócio administrador, a partir de agora poderão substitui-lo com decisão por maioria simples. “Vimos diversas situações em que sócios detentores de maioria do capital, mas com participação inferior a 2/3, ficavam impedidos de substituir na administração outro sócio minoritário que passou a ser desafeto dos demais – levando muitas vezes o impasse ao judiciário, o que gera insegurança e prejuízos para a sociedade”, ressaltou.
A lei também alterou o artigo que disciplina o procedimento de exclusão extrajudicial de sócio minoritário. O artigo 1.085 destaca que a exclusão pode acontecer quando “um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade”. Já o parágrafo único desse mesmo artigo afirma que a “exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa”. A novidade colocada pelo texto sancionado no início do ano refere-se à exceção nas situações em que existam apenas dois sócios, casos nos quais está dispensada a realização de reunião ou assembleia.
